Contenido general y educativo. No sustituye una due diligence, valoración ni asesoramiento jurídico, fiscal o de inversión adaptado a una operación concreta.
Entrar como socio compromete algo más que la ilusión por el proyecto.
Supone asumir derechos y riesgos dentro de una empresa que ya tiene cuentas, contratos, deudas y decisiones tomadas antes de que llegues.
Que el proyecto guste no basta para decidir.
Lo decisivo es qué documento sostiene cada cifra que te han contado.
Una due diligence financiera y una due diligence legal no eliminan el riesgo de invertir. Sirven para que el riesgo deje de ser invisible.
Due diligence y valoración no son lo mismo
La due diligence contrasta qué información hay, qué falta, qué vence, qué depende de un tercero y qué riesgo aparece en los documentos.
La valoración estima cuánto puede valer ese conjunto en una fecha concreta.
Una puede existir sin la otra, pero separarlas por completo es una mala idea.
No se puede valorar bien un negocio si no se sabe qué deuda tiene, quién controla sus activos o si el cliente que explica media facturación puede irse mañana.
Los números que hay que pedir
Antes de entrar como socio, una cifra anual no basta.
Pide cuentas anuales, balances recientes y cuenta de resultados mensual, no para jugar a ser auditor, sino para detectar si la empresa crece, si pierde caja y si su beneficio depende de algo irrepetible.
También conviene revisar lo siguiente.
- Caja disponible y previsión de tesorería.
- Deuda bancaria, préstamos de socios, garantías y vencimientos.
- Impuestos por pagar, aplazamientos y contingencias conocidas.
- Clientes, contratos y concentración de ingresos.
- Costes de personal, alquileres, proveedores críticos y compromisos futuros.
- Operaciones con sociedades o personas vinculadas.
Una empresa puede facturar más que nunca y estar más cerca de un problema de caja que de una ronda de crecimiento.
Los contratos que convierten una previsión en evidencia
Un pipeline comercial todavía no es facturación real.
Una conversación avanzada, por avanzada que esté, tampoco es un contrato.
Y un contrato firmado tampoco vale igual si permite terminarlo sin coste, depende de un único cliente o no obliga a comprar un volumen mínimo.
En la due diligence se revisa qué ingreso está contratado, qué ingreso es recurrente, qué margen deja y cuánto depende de una persona concreta.
La pregunta práctica es sencilla. Si mañana desaparece el fundador, ¿el ingreso se queda en la empresa o se va con él?
Activos, comprobar qué controla realmente la sociedad
No basta con leer “marca propia”, “software propio” o “base de clientes consolidada” en una presentación.
Hay que revisar qué derecho tiene la sociedad sobre cada activo relevante.
En software creado por trabajadores en el ejercicio de sus funciones o siguiendo instrucciones, los derechos de explotación corresponden al empresario salvo pacto contrario. Si intervienen proveedores externos, hay que comprobar la documentación escrita de la cesión o licencia, su alcance, las licencias de terceros y la documentación de entrega.
En marcas, importan titularidad, territorio, clases protegidas, licencias y uso. En una base de datos o una cartera, importan los contratos, la normativa aplicable y la forma lícita de acceso y tratamiento.
La inscripción en el Registro de la Propiedad Intelectual puede aportar una presunción salvo prueba en contrario. No reemplaza la cadena de derechos.
Entrar como socio no compra activos directamente
Quien adquiere participaciones compra la condición y los derechos de socio, no una cuota directa sobre la caja, el software o un inmueble de la sociedad.
Por eso hay que leer estatutos, libro registro de socios y restricciones de transmisión.
Los pactos de socios merecen un capítulo aparte. La eficacia del pacto respecto del comprador puede depender de su adhesión. Además, los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad. Si te prometen un veto, una salida o una política de dividendos, hay que saber dónde está escrito y para quién obliga.
El papel del perito economista
En una operación, el perito puede ayudar a ordenar información, definir hipótesis de valoración y explicar el impacto económico de los hallazgos dentro del encargo.
En un procedimiento judicial, el perito aporta conocimientos técnicos. No decide si hubo incumplimiento, engaño, nulidad o responsabilidad. Eso corresponde al tribunal.
Un informe útil deja visible qué documento acredita cada dato, qué hipótesis se ha usado y cómo cambia la cifra si esa hipótesis no se acepta.
Checklist antes de firmar
- ¿Tengo resultados mensuales y no solo una cifra anual?
- ¿Sé cuánta caja es realmente disponible después de obligaciones y pagos comprometidos?
- ¿Conozco la deuda, garantías, préstamos de socios y vencimientos?
- ¿Los ingresos relevantes están documentados y se pueden mantener?
- ¿La empresa controla los activos que dice tener?
- ¿He leído estatutos, pactos y derechos de salida antes de pagar?
- ¿La valoración se apoya en información conocida o razonablemente cognoscible en la fecha relevante?
Si una de esas preguntas no tiene respuesta documental, no conviene descartar automáticamente la operación por eso.
Pero tampoco conviene pagar como si la respuesta fuera favorable.
- Ley de Enjuiciamiento Civil, arts. 335 y 348 · https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2000-323
- Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, arts. 45, 97 y 145.3 · https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1996-8930
- Ley de Sociedades de Capital, arts. 29, 90, 91, 93, 104, 106 y 107 · https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
Valoración de Empresas y Participaciones
¿Tienes una operación de entrada como socio sobre la mesa?
Contrastamos cuentas, caja, deuda, contratos, activos y pactos con documentación lícita y fecha de corte clara, antes de que firmes.
Solicitar preanálisis