Cómo valorar una empresa antes de comprar participaciones

Contenido general y educativo. No sustituye una valoración, due diligence ni asesoramiento jurídico, fiscal o de inversión adaptado a una operación concreta. Las cifras y porcentajes del texto son ejemplos hipotéticos.

Comprar el 20% de una empresa sin saber qué vale el 100% es pagar una cifra con los ojos cerrados.

Una presentación bonita, una previsión de ventas y la frase “el año que viene despegamos” no bastan para valorar una empresa.

Cuando me piden valorar una empresa para una operación o un pleito, no empiezo por el porcentaje del socio.

Empiezo por una fecha.

¿Qué información era conocida o razonablemente cognoscible el día en que se compraron las participaciones?

La valoración se refiere a esa fecha relevante. La información posterior no se trata como si hubiera sido conocida entonces, aunque puede servir para contrastar hipótesis o como evidencia, según el objeto del dictamen.

Este artículo explica cómo valorar una empresa antes de comprar participaciones, qué documentos revisar y dónde suele esconderse el error que convierte una inversión en un problema. Una valoración de participaciones sociales y una due diligence financiera no son lo mismo, pero deberían hablar entre sí antes de firmar.

Primero, valorar una empresa no es ponerle un múltiplo de facturación

Hay empresas que facturan mucho y dejan poco.

Hay empresas que tienen beneficio porque un socio trabaja doce horas al día y cobra menos de lo que cobraría un director externo.

Hay empresas con caja, pero también con deuda, anticipos de clientes, litigios, impuestos por pagar o préstamos de socios que no aparecen bien explicados en una presentación.

Por eso una valoración de empresa no empieza con “factura dos millones, vale diez”.

Empieza separando cuatro cosas.

1. El negocio que genera ingresos.
2. Los activos y deudas que ya existen.
3. Los riesgos que pueden reducir el valor.
4. Los derechos que realmente compra quien entra como socio.

El porcentaje se calcula al final.

Primero hay que entender qué hay debajo.

La fecha de valoración manda

Una empresa puede ir bien, mal o desaparecer después de una inversión.

Eso no permite usar cualquier dato posterior para decir que el precio de aquel día era correcto o incorrecto.

La pregunta técnica es otra. ¿Qué se sabía, qué se podía comprobar y qué hipótesis eran razonables en la fecha de valoración?

Si una venta se cerró el 1 de junio, el dictamen no puede tratar como conocimiento seguro una caída de ventas que se produjo en diciembre.

Pero sí puede comprobar si, a 1 de junio, ya había señales verificables, como contratos sin firmar, facturas impagadas, dependencia de un único cliente, gastos que superaban los ingresos o una deuda que no aparecía en el relato comercial.

El trabajo serio no usa el futuro para castigar el riesgo normal de un negocio.

Usa la información disponible en la fecha relevante para comprobar si el número que se pagó tenía base económica.

Los documentos que pido antes de valorar una empresa

No existe una lista universal. Una clínica, una empresa industrial y un negocio digital no se valoran igual.

Pero antes de entrar como socio hay un mínimo que no negocio.

• Cuentas anuales y balances recientes.
• Cuenta de resultados mensual, no solo la cifra de facturación anual.
• Extractos o posición de caja y detalle de deuda financiera.
• Relación de clientes, contratos y concentración de ingresos.
• Impuestos por pagar, aplazamientos, inspecciones o contingencias conocidas.
• Nóminas, costes de personal y dependencia de socios clave.
• Inventario, inmovilizado, propiedad intelectual, licencias y contratos relevantes.
• Estatutos, libro registro de socios, pactos de socios y derechos de transmisión.
• Operaciones con partes vinculadas, como alquileres, préstamos, servicios o licencias con sociedades de los socios.

No se trata de pedir papeles para asustar a nadie.

Una due diligence financiera y una valoración son trabajos complementarios, pero distintos. La primera contrasta información, riesgos y documentación; la segunda estima un valor según un método y una fecha. Se trata de saber si compras una participación de una empresa o una participación de una promesa.

La caja no siempre es caja libre

Este es uno de los errores que más distorsiona una valoración de empresa pequeña.

En la cuenta bancaria puede haber saldos asociados a obligaciones, pasivos o pagos comprometidos que no constituyen caja libre, como anticipos de clientes, IVA repercutido, nóminas por pagar, proveedores vencidos o pagos futuros inevitables.

También puede haber una caja baja porque el negocio crece y necesita financiar existencias, cobros lentos o campañas comerciales.

La cifra aislada no responde nada.

Hay que mirar el capital circulante, es decir, cuánto tarda la empresa en cobrar, cuánto tarda en pagar y cuánto dinero necesita para operar sin ahogarse.

Una empresa puede tener beneficio sobre el papel y no tener caja para sostener el mes siguiente.

Beneficio normalizado, quitar lo que no se repetirá

La cuenta de resultados no siempre refleja el beneficio que tendría el negocio con otro propietario.

Un socio puede cobrar un sueldo simbólico. Puede cargar gastos personales. Puede facturar servicios a través de otra sociedad. Puede haber vendido un activo un año concreto o recibido una subvención que no volverá.

Por eso, cuando calculo la capacidad de generar resultado, separo lo recurrente de lo extraordinario.

No para maquillar el beneficio hacia arriba o hacia abajo.

Para explicar qué hipótesis se han usado y permitir que la otra parte las discuta.

Un ajuste razonable se documenta.

Un ajuste sin soporte es solo una opinión con una tabla de Excel detrás.

Los clientes pueden ser el activo o el riesgo

Dos empresas con la misma facturación no valen lo mismo si una depende de un único cliente y la otra tiene ingresos repartidos.

Hay que revisar lo siguiente.

• Qué porcentaje de ventas aporta cada cliente.
• Si los contratos están firmados y en vigor.
• Cuánto duran y cómo se pueden cancelar.
• Qué margen deja cada línea de negocio.
• Si la relación depende de la empresa o de una persona concreta.
• Si hay ventas recurrentes o solo proyectos puntuales.

Un contrato puede ser valioso.

También puede ser una cifra de presentación que no asegura nada si no hay obligación de compra, si vence pronto o si el cliente puede terminarlo sin coste.

Activos intangibles, no basta con decir “tenemos software” o “tenemos marca”

Una marca, una base de datos, un software o una metodología pueden aportar valor.

Pero primero hay que saber quién tiene los derechos y qué limitaciones existen.

En software, por ejemplo, no basta con que el producto funcione. Si lo crea un trabajador en el ejercicio de sus funciones o siguiendo instrucciones, los derechos de explotación corresponden al empresario salvo pacto contrario. Si intervienen proveedores externos, hay que revisar la cesión escrita, su alcance, las licencias de terceros y la documentación de entrega.

La inscripción en el Registro de la Propiedad Intelectual puede aportar una presunción, pero no sustituye la revisión de la cadena de derechos.

En una marca, importa el registro, la titularidad, el territorio, las clases protegidas, las licencias y el uso efectivo.

Valorar un intangible que la sociedad no controla es inflar una cifra sin activo detrás.

Cómo se llega a una cifra

No hay un método que gane siempre.

Los tres enfoques habituales responden a preguntas diferentes.

1. Descuento de flujos de caja

Sirve para estimar el valor actual de los flujos que el negocio puede generar en el futuro.

Es útil cuando hay previsiones defendibles, pero es muy sensible a las hipótesis, como crecimiento, margen, inversión necesaria, deuda, tipo de descuento y valor terminal.

Si cambias esas hipótesis, cambia el valor.

Por eso el dictamen debe mostrar sensibilidad, no esconderla.

2. Múltiplos de compañías u operaciones comparables

Sirven para contrastar cómo se ha valorado a empresas similares.

El problema es la palabra “similares”.

Tener el mismo sector no basta. Hay que comparar tamaño, crecimiento, margen, geografía, concentración de clientes, deuda, liquidez y derechos que se transmiten.

Copiar el múltiplo de una empresa cotizada para valorar una pyme sin justificar los ajustes es un atajo, no un análisis.

3. Enfoque patrimonial

Parte de los activos y pasivos identificables.

Puede ser especialmente relevante cuando el negocio depende de inmuebles, inventario, cartera financiera o activos separables.

Por sí solo puede quedarse corto en empresas que generan beneficio por su actividad, sus clientes o su equipo.

Un buen informe no elige un método porque dé el número que alguien quería.

Explica por qué un método encaja con el negocio, qué datos utiliza y qué resultado dan los métodos alternativos cuando son pertinentes.

El porcentaje del socio no siempre vale su parte proporcional

Comprar el 20% de una empresa no equivale siempre a comprar el 20% del valor matemático del negocio.

Quien compra participaciones adquiere la condición y los derechos de socio, no una cuota directa sobre el software, la caja u otros activos sociales. En una valoración de participaciones sociales importan los estatutos, los derechos de voto, los vetos, la política de dividendos, las restricciones de transmisión y la liquidez real de la participación.

Los pactos de socios también exigen lectura separada, porque sus derechos no se transmiten automáticamente, pueden requerir adhesión y no todo pacto es oponible a la sociedad.

Eso no autoriza a aplicar un descuento automático por ser minoritario.

Tampoco autoriza a ignorar que una participación sin control y sin mercado puede tener condiciones económicas distintas.

El marco jurídico del asunto determina la pregunta que debe responderse. El perito aporta la base económica y explica los escenarios. El tribunal o las partes deciden las consecuencias jurídicas que correspondan.

Cinco errores antes de comprar participaciones

1. Pagar por una previsión de ventas sin pedir la evidencia que la sostiene.
2. Confundir facturación con beneficio y beneficio con caja disponible.
3. Ignorar la deuda, los préstamos de socios y las operaciones vinculadas.
4. Dar por hecho que la sociedad controla el software, la marca o los clientes relevantes.
5. Calcular el precio del 20% antes de valorar el 100% y sus riesgos.

El peor momento para descubrir cualquiera de esos errores es después de firmar.

Qué hace un perito economista cuando ya existe conflicto

En un pleito, la función del perito no es decidir si hubo engaño, incumplimiento o responsabilidad.

Eso corresponde al tribunal.

Mi trabajo consiste en reconstruir la información económica disponible en la fecha relevante, valorar con un método explicable y exponer hipótesis, escenarios y límites.

Un dictamen útil permite que el abogado y el tribunal vean tres cosas.

• Qué dato está acreditado.
• Qué hipótesis se ha empleado.
• Cómo cambia el resultado si esa hipótesis no se acepta.

La pericial no convierte una mala operación en una buena.

Pero evita que la discusión se reduzca a dos narrativas sin números comprobables.

Antes de firmar, pide una respuesta a estas tres preguntas

1. ¿Qué valor tiene la empresa con la información verificable de hoy?
2. ¿Qué derecho económico y político compra exactamente mi participación?
3. ¿Qué tendría que ocurrir para que la previsión de negocio no se cumpla?

Si nadie puede responderlas con documentos, la cifra es una apuesta.

Cuando esa valoración ya forma parte de un litigio societario, el enfoque pericial completo está en valoración de empresas y participaciones para litigios societarios.

• Ley de Enjuiciamiento Civil, arts. 335 y 348, sobre dictamen de peritos y valoración judicial. Consulta en https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2000-323
• Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, arts. 45, 97 y 145.3, sobre transmisión de derechos, programas de ordenador e inscripción. Consulta en https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1996-8930
• Ley de Sociedades de Capital, arts. 29, 93, 104, 106 y 107, sobre pactos reservados, derechos del socio y transmisión de participaciones. Consulta en https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544